Der erste Teil der Prequel-Trilogie kommt im Februar 2012 als 3D-Version wieder in die Kinos. Der Originalfilm wurde dabei auf 3D hochgerechnet und digital überarbeitet. Erzählt wird die Vorgeschichte der legendären Star-Wars-Filme aus den Jahren 1977-1983:

Zwischen der Handelsföderation, einem intergalaktischen Großunternehmen und der galaktischen Republik ist ein erbitterter Streit über Handelsrechte entbrannt. Der Planet Naboo wird von der Föderation belagert. Jedi- Meister Qui-Gon Jinn (Liam Neeson) und sein Lehrling Obi-Wan Kenobi (Ewan McGregor) sollen vor Ort vermitteln, werden aber im Raumschiff der Handelsföderation angegriffen. Letztere fällt über den Planeten her und zwingt die Jedi zusammen mit dem Gungar Jar Jar Binks und der nabooischen Königin Padme Amidala (Natalie Portman) zu fliehen.

Gejagt vom bösartigen Darth Maul müssen sie auf dem Wüstenplaneten Tatooine notlanden. Die Jedi schließen Freundschaft mit dem neunjährigen Sklaven Anakin Skywalker, der beim lebensgefährlichen Pod-Race für sie Ersatzteile und für sich selbst die Freiheit gewinnt. Darth Maul im Nacken flüchten die Helden abermals.

Auf dem Zentralplaneten findet Padme im korrupten Senat keine Unterstützung, so beschließt sie nach Naboo zurückzukehren und den Anführer der verfeindeten Gungan um Hilfe zu bitten. Mit den gunganischen Streitkräften, Mut und viel Glück gelingt der Sieg über den Sith-Lord Darth Maul.
Obi-Wan wird zum Jedi-Ritter erhoben und bildet den begabten Anakin aus. Der Senat wählt Padmes Vertrauten Palpatine zum neuen Kanzler, während auf Naboo Menschen und Gungan ihren Sieg gemeinsam als Freunde feiern.
Doch scheint es nur ein vorläufiger Sieg zu sein. Sith handeln stets zu zweit…