Der erfolgreichste Zeichentrickfilm aller Zeiten kommt zurück ins Kino. Die Originalversion wurde aufwänig überarbeitet und mit modernster Technik in 3D umgewandelt.

Ein großer Tag im geweihten Land, ein neuer König wird geboren. Simba, der kleine Löwenjunge, soll eines Tages in die Fußstapfen (oder besser gesagt großen Tatzen) seines Vaters Mufasa treten und das Land ebenso gütig und gerecht regieren. Liebevoll und mit viel Geduld versucht Mufasa, seinen Sohn auf diese große Aufgabe vorzubereiten.

Doch gibt es da noch Scar, den Onkel des kleinen Simba, der ihm diese Stellung missgönnt und mit aller Macht versucht, selbst König zu werden. Er verbündet sich mit den listigen Hyänen und lockt mit ihnen gemeinsam Mufasa in eine tödliche Falle. Danach macht er Simba weis, er habe den Tod seines Vaters zu verschulden. Davon überzeugt verlässt der kleine Löwe das Reich um niemals mehr zurück zu kommen.

Traurig und allein in der Wildnis trifft er in der Fremde plötzlich auf Timon das Erdmännchen und Pumbaa das (machnmal pupsende) Warzenschwein, die sich mit Simba anfreunden, ihn bei sich aufnehmen und ihm ihre Lebensweisheit "Hakuna Matata" nahebringen.

Jahre später und herangewachsen zu einem stattlichem Junglöwen, begegnet er zufällig seiner (mittlerweile ebenfalls herangewachsenen) Jugendfreundin Nala, die ihm von der fücherterlichen Herrschafft seines Onkels berichtet, woraufhin Simba beschließt, sich nochmals dem bösärtigem Scar und seiner Hyänenschar zu stellen.

Diesmal nicht allein, sondern mit Hilfe seiner neuen und alten Freunde, die ihn tatkräftig unterstützen, versucht er, sich seinen Aufgaben als rechtmäßiger König zu stellen und das geweihte Land zu retten....